因此土肥原贤二和板垣征四郎等开始与溥仪等一帮汉奸秘密筹划建立满洲国。板垣征四郎提出，为保证满洲国筹建顺利，转移国际上对关东军强占华夏东北的注意力，进一步给国民ZF施加压力，需在最受国际关注又近邻国民ZF首都南京的远东第一大都市上海搞出点大的动作来。
于是，板垣征四郎与日本上海公使馆助理武官田中隆吉密谋策划在上海制造事端。土肥原贤二找到了女间谍中岛成子，命她去上海协助田中隆吉，把动静闹得越大越好。
田中隆吉是191年日本陆大4期的毕业生，时任陆军驻上海武官衔少佐。田中隆吉由于一直在情报行当混，最擅长的就是搞阴谋制造事端。
中岛成子按照土肥的安排从大连乘船直奔上海，田中隆吉已知中岛成子来头自是不敢怠慢，系数将上海中日驻军、上海日侨及民众反日等诸事告知。
两人多次密谋，商定从日莲宗和尚下手搞出事端来。日莲宗是日本佛教一支，每日需经毗邻上海公共租界东区（杨树浦）的华界马玉山路到龙华寺敬香拜佛。
1月18日，名日本日莲宗和尚和名信徒由马玉山路的华夏三友实业社门前路过。日本和尚与华夏和尚有所不同，日本和尚一般在公众场合都头顶斗笠，而且将斗笠压得很低，不与旁人做语言或神色上的交流。
但这5名僧人行为奇怪，他们见到三友实业社列队*练的工人纠察队却出言不逊，遭到驱赶后，日僧天崎启升等5人开始向三友实业社的工人纠察队投石挑衅，且又与工人发生互殴。
田中隆吉暗中指使的几个工人装扮的年轻人与日本和尚大打出手。工人纠察队一向痛恨日人骄横跋扈，情急之下一拥而上一顿老拳，下手狠了点，结果造成1人死亡，名重伤，其他人也伤得不轻。
0日凌晨，日侨上海青年同志会及部分日本浪人前来报仇，他们闯进三友实业社，放火焚烧实业社仓库，还砍死一名砍伤两名前来组织救火的工部局华人巡捕。
0日当天，100多日本侨民前往日本海军陆战队司令部，要求日本海军陆战队出面干涉。途中走到靠近虬江路时，开始骚乱，袭击华人商店。
1日，日本驻上海总领事村井苍松向上海市长吴铁成提出由市长出面道歉；逮捕惩凶；赔偿医疗费用、抚恤金并解散抗日团体等四项要求。
吴铁城则表示：日人杀害华夏巡捕，此种凶暴非法之行为，实属罪无可逃。至于解散抗日团体，事关民众运动，又在法律范畴以内，市长无权取缔，如有非法行动自当依法制裁。吴市长这边应付日本人，那边又急忙向国民ZF行政院长孙科请示，孙指示吴对日方要求需采取缓和态度，抗日团体可转入秘密活动，不宜公开化。吴接到指令之后即与蔡廷锴和警备司令戴戟商量商量应对办法，蔡和戴均表示不可答应解散抗日团体和取缔抗日运动之要求。
日，日本驻上海第一遣外舰队司令盐泽幸一少将发表恫吓性声明，以保护侨民为由加紧备战，并从日本调来了在“天津事件”中用来起威吓作用的水上飞机航母“能登吕”号及四艘驱逐舰，上海日本海军陆战队加上上海武装日侨约有可战斗兵力8000人。
1月日，国民DZY召开紧急会议研究日军增兵上海可能引发的事态走向以及应对办法。
外交部长陈友仁提出与日本以和平方式绝交却受到与会人员攻击，陈一气之下辞职不干了。
当时京沪卫戍司令由国民ZF行政院副院长陈铭枢兼任，十九路军是他的嫡系部队，原属粤军，官兵主要来自广东，190年由国民GM军第十一军改编而成。
在九一八事变后刚刚调防上海，接替宋子文的税警部队驻防。总指挥是蒋光鼐，蔡廷锴为副总指挥兼任军长。
日，第十九路军召开驻上海部队营长以上军官紧急军事会议。会上，淞沪警备司令部司令戴戟首先介绍了日军上海驻军的情况：原有战舰5艘，最近又从华夏的汉口、日本长崎县的佐世保和日本广岛的吴市增调了海军陆战队，新增舰艇1艘。
时下共计水上飞机航母1艘，巡洋舰艘，驱逐舰17艘，炮艇1艘及6艘补给舰，飞机40架。
之后蒋光鼐和蔡廷锴分别作了讲话，动员十九路军官兵若遭到日军攻击时，须坚决予以还击。
要不畏牺牲，誓死保卫上海，保卫国家。
会后，蔡廷锴军长电呈国民ZF：“据报：日本海军及陆战队强迫我接受不能忍受之条件，并闻将取断然处置。职等为国家人格计，如该寇来犯，决在上海附近抵抗，即使牺牲全军，亦非所顾”！
同时陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴、戴戟联名发表《告十九路军全体官兵同志书》：“日本帝国主义的兽行鬼态，在我面前已尽量暴露；夺我东三省，占我锦州，袭我热河，扰乱我平津、汉口、广州、福州，最近更在上海派来炮舰多只，封锁我海口，震动我京嵌，杀人放火，烧我三友实业社，杀我警察。四顾神州，版图变色，皇皇五千余年之华胄，将沦为奴隶牛马万劫不复之惨境。是可忍，孰不可忍，我不自救，谁能救我！
挥洒一点血，即挽回一分国运，丢下一条命，能守护一寸土，我们负京沪淞沪守土之责，决不叫仇日来损我们一草一木！决定死守！直到战斗到最后一人。
我们不要感觉我们物质敌不过人，我们要以伟大牺牲的精神来战胜一切，我们必定能*胜算，我们必定能救华夏”。
鉴于日本军队的异常调动，十九路军判断与日军必有一战，于是开始秘密部署军队备战。除已经进入市区防御的78师外，还将60师和61师从南京和京沪铁路沿线调往上海西北方向的真如、南翔和黄渡等地驻扎，军部亦从南京随往。
1月4日，蔡军长又到十九路军驻苏州的部队说明军事部署并进行了战斗动员。
1月6日，村井苍松向吴铁成发出最后通牒，限于8日18时以前给予满意答复，否则采取必要行动。此时行政院长孙科已经辞职，吴的态度也就发生了转变，7日，吴下令取缔上海市所有抗日组织，完全接受日本人的要求。
同日中午，何应钦命令十九路军将上海闸北防地交与宪兵第六团。1月8日下午1时45分左右，吴铁成将对日复文送到了日本驻沪领事馆的。日方对吴市长所做的答复感到意外，虽然已经无法再找到开展借口，但是箭已在弦上，日本人不想放弃，战争已经无法避免。
上海是华夏租界地最早也是最多的一个城市。上海租界从1845年11月开始设立了第一个英租界，1848年设立了美租界，1849年设立了法租界，186年英美租界合并为公共租界。
187年，日本将原日本公馆（日本上海出张所）改称为日本驻上海领事馆，位于虹口闵行路号。18.98年，原英、美公共租界改称上海国际公共租界，面积扩展到.45平方公里。
东扩到周家嘴，南扩到今延安中路，西扩到静安寺，北扩到达上海、宝山县的交界处（今天目东路），成为华夏租界史上开辟最早，存在时间最长，面积最大，管理机构最庞大，发展最为充分的一个租界。日本等国开始参与租界管理工作。次年，公共租界被划分为北、东、中、西四区，日本侨民多居住在北区和东区。
195年5月0日爆发了五卅惨案，日本借口保护侨民，于6月9日派遣海军陆战队抵沪，入驻虹口地区。196年7月华夏合作进行第一次北伐，当北伐军沿江东下，*近上海时，日本即派遣第一遣外舰队驶向华夏，197年月6日，日八艘驱逐舰开赴上海，“协同”英、美等列强阻止北伐军进入上海。从那时起日本第一遣外舰队就滞泊在长江水域。
197年，国民GM军北伐占领上海，日军则将布防设在公共租界北区的越境筑路四川北路。日本海军陆战队司令部就位于四川北路。所谓越境筑路是上海租界因不断扩张的需要，在租界外修筑的若干条公路。
盐泽幸一与日本海军陆战队司令鲛岛具重大佐确定了如下作战方案：将日本三千海军陆战队，分成七队，每队450人，加武装的日侨民700人，即每队1100多人。
第一队从四川北路正面，向十九路军进攻。第二队从四川北路东面进攻。第三队从北河南路进攻。第四队从打靶场进攻。第五队从老靶子路进攻。第六队从西部工厂区进攻。第七队从东部工厂区进攻。从东南两面包围闸北，隔开淞沪和京沪两铁路。七支日本侵略军由鲛岛具重大佐指挥，盐泽幸一，统帅海军舰艇，飞机掩护七支日本侵略军进攻。
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