此时的马家军正规军兵力大约十余万人，其中有相当一部分是刚刚扩充不久的新部队，武器装备根本无法同我军相比，不要说什么飞机和坦克，就连火炮的数量也为数不多，说是杀鸡用牛刀一点也不过分。
马家地方武装从马麒建立宁海军起，开始独立发展，到国民军入青前，兵力只有三千余人。马步芳上台后，军事力量迅速膨胀。一九三五年宁夏战争时，正规兵力已扩大到一万四千人。西路军血战河西走廊时，马步芳共投入正规军已近三万人，加上地方民团兵力共达十万人之上。抗战期间，马家军队继续扩大，至第四十集团军成立时，所辖正规军兵力共两个军，一个独立师，总计近十万人之多。由于军队在马家政治事业中具有决定性作用，所以马步芳把军队的训练和建设始终摆在他的事业中的第一位。他以善于练兵著名。练兵方面他首先注重兵源的素质，……他所属官兵皆纯朴的农家子弟。他很注重兵营生产，在学术教练之余，组织士兵织毛编物，以青省羊毛，做士兵自给的生产。
对于纪律与军民感情，他提出口号为：我们不怕敌人，也不轻视敌人；老百姓不怕我们，也不轻视我们。为了提高军队作战能力，他还先后举办了各种军事训练班，平时训练极为严格，所以青海军队在西北地方军队中，始终是一支强悍精锐的武装，当时各方皆有同感。正是凭借这支强大的私人武力和武力统治，马步芳在国民党新军阀的竞争中，在西北和国民党中央的政治舞台上才占据了一把交椅，并取得自己的发言权。
马家军在意识到我军将要武力统一后，立即调集大军在宁夏和甘肃同陕西的交界处，建立了纵深达五十多公里的防线。尤其是以骑一师、骑五师、骑八师为主力的马家军骑兵，以及各地方民团的骑兵组成的骑卫队，妄图利用骑兵的速度优势，使我军再次上演一次西路军的悲剧。
然而，愚蠢的青宁"二马"，根本想象不到我军的现代化程度，一直割据青、甘、宁三省作威作福的马家军，信息闭塞孤陋寡闻，对我军的了解也只是来自传闻，认为只有骑兵才是致胜的法宝。况且，最近苏联秘密支援一批火炮、枪支、弹药，更不把我军放在眼里，准备用骑兵主力对我军进行分割包围，切断我军的后勤补给，再予以各个击破。
苏联本来同"二马"没有什么瓜葛，但是共同的利益鬼使神差地使两者勾结起来。"二马"要拼死保住自己的地盘，苏联则是不希望国共的新政府强大，通过分裂中国来达到卑鄙的目的。很快，通过克格勃的努力，同"二马"搭上了桥，而且臭味相投，一拍即合。"二马"从心里往外腻歪苏联，在他们的眼里也是属于共产主义势力。但是诱人的军事援助使"二马"动心，决定要利用一下苏联，等打败了新政府的军队，再将苏联人驱逐也不迟。
这样，双方秘密签定了《西宁协议》，由苏联无偿提供了一批武器弹药，并派出一个五十余人的军事顾问团，帮助马家军突击训练新武器的*作。除了常规的步兵武器，还有偿提供了三十辆T-6轻型坦克，"二马"对此如获至宝，成立了一个装甲团，日夜加紧训练，却没有放到第一线，而是用于拱卫兰州和西宁。
虽然马家军在每一个步兵班都配备了一匹骡马，机动性在当时的中国军队中还是最强的。但是由于备战时间较短，再加上过分地依赖骑兵，防线建立的并不牢固，只是一些简单的野战工事而已。苏联军事顾问团的沙巴耶夫上校，一再提醒"二马"中国劳动党军队的强大，要他们以坚固的阵地迟滞和消耗我军，在以机动性较大的骑兵迂回包围。
马步芳却反问沙巴耶夫："请问沙上校同共军交过手吗？""涅特（没有）！"沙巴耶夫倒是很诚实。
"既然没有同共军作战，你怎么知道他们强大？我同共军交过手，并且彻底打败了他们，我最了解共军的战斗力，所以怎么打我心里有数！"
马步芳的话把沙巴耶夫弄了个倒憋气，沙巴耶夫仍耐着性子劝到："马主席，中国有句老话叫做，此一时，彼一时。况且他们击败了近百万的日军，足以能够推断出其战斗力，您应该十分重视劳动党，切不可轻敌啊。我们克格勃得到的情报也说，中国劳动党拥有大量的坦克、大炮、飞机，我甚至担心您的部队，恐怕阻挡不了中国劳动党军队的攻击！"
马步芳听后有点生气，冷冷地一笑说道："沙上校说的也许有点道理，共军有几辆坦克倒是可能，但是决不会有大量地飞机，不过都是共军自吹自擂的宣传而已！就算是共军的兵力再多，一来狭窄的河西走廊不能展开更多的兵力，二来我青、甘、宁的回族民众人人皆兵，三来我军士兵英勇善战，击败共军的把握很大。新政府刚刚成立，别说是老蒋，广东的陈济棠，满洲的小倭国，哪一个是省油的灯？共军决不会在这里长期作战，但是速战速决又谈何容易，最后共军战败只好维持现状，不可能把全部的力量投入到这里。小倭国算个茄子，老子从未把他放在眼里，我的军队战斗力不比小倭国差，我要是在华北也能击败小倭国。"
话说到这个份上，沙巴耶夫看着狂妄的马步芳，再也不想说一句话了。
马步芳也不全是在吹牛，在原来的历史进程中，国共两党统一战线建立后，原驻扎在青海省的骑八师因抗战需要，由师长马步康率领万人马来到华东抗日。他们以马店集（即现在的利辛县马店孜镇马店集）为中心，在颍、凤、蒙、涡、阜一带联合当地进步的武装力量，共同抵御日寇入侵。因师长姓马，部下又为回民，故当地人将马步康率领的这支抗日队伍称作"马回子队伍"，颇有名气。马家军都是封建家族世袭统制的军队。青海马步芳部队（简称青马）士兵主要来自甘青两省交界地区信奉伊斯兰教的回族、撒拉族、东乡族，在上层统治阶级利用宗教观念蒙蔽驱使下，也由于历史上形成的民族隔阂与仇杀，青马士兵在对外族和外族军队的征战中表现了很强的内聚力和奋勇精神以及残暴行为。
虽然青马士兵凶悍顽强，但是青马武器装备比较差，因此士兵在战斗中敢于近战格斗，若对方缺乏自动火器和火炮，工事不坚是很难对付青马的。红西路军吃亏就是这样，红军火力太弱，难以阻挡青马的死命冲锋（而且往往是行动迅速的骑兵），最后在白刃格斗中被优势敌人消耗。青马除了武器装备差以外，综合战斗力大致等同于日军。
西北军区作战部的会议室内，司令员张文革正在召集参战部队的旅以上干部会议，投影仪将彩色西北地区作战地图投在屏幕上，上面已经明确标出我军的进攻路线。
我军分为两路，第一路约十五万人由宝鸡西面的东口进入甘肃，攻占天水，然后沿陇海铁路线直取直取兰州。尔后，再兵分两路，一路进入青海直取西宁，另一路沿河西走廊西进占领武威、张掖、酒泉、玉门至新疆交界处。
第二路由定边以北的盐场堡，进入宁夏境内直取银川。
以我军现有的力量，击败马家军是毫无悬念的，但是MZD要求快、准、狠、净的完成任务，所以必然都是歼灭战。
张文革司令员指着以兰州和西宁为中心的广大地域："这一带是我们计划全歼马家军的主战场。除第1军负责攻击宁夏的银川外，其余的各军兵种的部队全部集中在这里。以空军、陆航、骑兵以及装甲部队摧毁马家军的防线，就像歼灭日寇第6师团一样，决不能让一个敌人跑掉！还有需要着重强调的是，二马内部宗教统治、亲属关系浓厚、部队作战顽强及骑兵多、增援相对较快等特点。我军参战各部切不可轻敌，要把马家军当作倭国鬼子来打！"
刚说到这里，一位师长当场问道："如果把马家军同鬼子一样对待，那么是否还接受投降收留战俘呢？"
张文革司令员答道："我所说的同鬼子一样对待，是指在战术上要重视敌人，用打倭国鬼子的精神头打二马。尽管马家军生性残忍，残害了无数我们的同志，只要放下武器还是留一条生路。但是如果投降后再搞暴乱，一律就地残酷镇压，决不再考虑俘虏问题！"
张文革司令员说完话锋一转，声音有点低沉沙哑地说道："我要提醒各位的是，在我们作战的区域内，甚至在马家军的部队中，有为数不少的原红西路军的失散人员。只要不是主动投敌，同我军主动接洽，没有做过危害革命的事，我们一律热情接待这些同志。他们是为革命流血牺牲的勇士，也是革命的宝贵财富，任何人不得有半点歧视！"
我军的武器装备同马家军相比，的确是杀鸡用了宰牛刀，但是不熟悉作战地域和没有群众基础，是我军这次行动的不利条件。因此我军要扬长避短，最大限度地发挥歼敌效率，在最短的时间内解决西北"二马"问题。让我们重温一下我军的军以下各级部队的编制和装备情况：每个排有三个班，每个班十余人，正副班长为光复-型冲锋枪（仿56式7.6毫米冲锋枪），战士均为光复-型自动步枪（仿6式7.6毫米自动步枪），编制约7人；一个连有三个步兵排，一个机炮排，编制约140余人。机炮排拥有最新式光复-型轻机枪4挺（参照后世我军8式7.6毫米轻机枪图纸生产）；无后坐力炮门；40火箭筒具；60迫击炮门；光复-型重机枪挺（参照67-式7.6毫米重机枪图纸生产）。一个营有三个步兵连，一个侦通排，一个救护所，约460余人。一个团有三个步兵营，一个卫生队，一个炮兵连，编制约1500余人。炮兵连拥有100毫米迫击炮8门，1mm牵引榴弹炮4门。一个旅有三个步兵团，一个自行火箭炮连，一个运输连，一个舟桥连，约4700余人。一个师有三个旅，一个重炮团（15毫米牵引加农榴弹炮1门，车载火箭炮4门，10mm轮式自行火箭炮4门），一个汽车团，一个坦克营（8辆56式轻型坦克），一个工兵连，一个通讯连，一个陆航中队（直-5系列武装直升机9架，米-8直升运输机架）。
普通步兵每个军的基本配置如下：三个步兵师（A师、B师、C师），每个师约1000余人。
一个自行榴弹炮团，拥有15毫米自行加榴炮74门。
一个陆军航空兵大队，拥有直-5武装直升机7架，米-8直升运输机6架。
一个装甲团，拥有仿69-II式坦克84辆。
一个野战医院一个汽车团此外，还配属了侦察营（含电子战分队）、舟桥营、工兵营、防化营等辅助部队，总编制人数达4000余人。
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